大日本明治製糖株式会社との経営統合について

2020.11.11

当社は、2020年10月15日開催の当社取締役会において、大日本明治製糖株式会社(以下「大日本明治」といいます。)との統合基本契約及び株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の締結、並びに当社の吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方法による持株会社体制への移行を決議いたしました。
本株式交換契約に基づく株式交換(以下「本株式交換」といいます。)及び本吸収分割は、当社と大日本明治との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)のための一連の取引の一環として実施されるものであり、2021年2月に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を受けた上で、2021年4月1日(以下「本統合日」といいます。)を効力発生日として実施される予定です。
詳細については、2020年10月15日付で別途開示しております「大日本明治製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割による持株会社体制への移行、商号の変更並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」並びに「三井製糖株式会社と大日本明治製糖株式会社の経営統合に関する最終契約締結について」をご参照ください。
なお、今後、本経営統合に係る手続を進める中で、公正取引委員会等の関係当局への届出、関係当局からの許認可等の取得その他の理由により本経営統合の日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

1. 本経営統合後の当社(持株会社)の概要(予定)

(1) 名称 DM三井製糖ホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
(3) 機関設計 監査等委員会設置会社
(4) 事業内容 グループ経営管理事業等
(5) 決算期 3月31日

その他の本経営統合後の当社(以下「本持株会社」といいます。)の経営体制に係る事項については、当社及び大日本明治の間で協議の上、本経営統合の実行時までに決定いたします。これらの事項については、確定次第、必要に応じて速やかにお知らせいたします。

2. 本持株会社の体制図(本統合日)と本経営統合のスキームの概要

  • 当社は、当社の完全子会社として本吸収分割の吸収分割承継会社である「三井製糖吸収分割準備株式会社」(以下「分割準備会社」といいます。)を設立いたしました。
  • 当社は、本統合日に、当社が本株式交換により大日本明治の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における大日本明治の株主である三菱商事株式会社及び日本甜菜製糖株式会社に対して、普通株式合計6,738,222株を割当て交付いたします。
      当社 大日本明治
    本株式交換前の発行済株式総数(自己株式を除く) 25,701,495株 106,365株
    本株式交換に係る株式の割当比率 1 63.35
    本株式交換により交付する株式数 普通株式:6,738,222株
    本持株会社の発行済株式総数(自己株式を除く) 普通株式:32,439,717株

    当社の「本株式交換前の発行済株式総数(自己株式を除く。)」である25,701,495株は、当社の2020年9月30日時点の発行済株式総数(自己株式を除く。)を記載しております。また、当該株式数に、本株式交換により交付する株式数(6,738,222株)を加算した株式数を、「本持株会社の発行済株式総数(自己株式を除く。)」として記載しております。

  • 当社は、本統合日に、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする本吸収分割を行います。なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
  • 当社は、本統合日に、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「DM三井製糖ホールディングス株式会社」に変更する予定です。
  • 分割準備会社は、本統合日に、株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「三井製糖株式会社」に変更する予定です。

以上

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参考